La due diligence aiuta gli investitori e le aziende a comprendere la natura di un’operazione, i rischi connessi e se è adatta al loro portafoglio clienti.
In sostanza, un’attività di due diligence su un potenziale affare è essenziale per prendere decisioni di investimento informate.
Che cos’è la Due Diligence?
La due diligence è fondamentalmente un’ispezione e una valutazione del rischio di una transazione commerciale: un controllo in background per assicurarsi che le parti interessate dispongano delle informazioni per procedere.
In questo tipo di attività le informazioni riservate, legali o finanziarie e di altro tipo vengono scambiate, esaminate e valutate dalle parti in causa.
La due deal – viene chiamata anche così – spesso viene effettuata prima di firmare un accordo o un affare: il suo ruolo è anche di rivelare eventuali false dichiarazioni e operazioni fraudolente.
Obiettivo della Due Diligence
L’obiettivo della due diligence è identificare i problemi:
– all’interno dell’azienda;
– di una parte dell’azienda (es. i crediti);
– di uno specifico aspetto dell’azienda (es. in ambito fiscale).
Gli aspetti da analizzare sono soprattutto quelli che potrebbero dar luogo a passività impreviste in futuro. In questo modo, la due deal contribuisce a prendere decisioni consapevoli, grazie alle maggiori informazioni a disposizione. Anche per questo le transazioni sottoposte a due diligence offrono maggiori possibilità di successo.
I motivi per condurre questo tipo di analisi sono tanti:
- verificare le informazioni emerse durante l’operazione o il processo di investimento;
- ottenere nuove informazioni utili a valutare l’affare;
- identificare potenziali difetti nell’opportunità di investimento ed evitare così una cattiva transazione commerciale;
- Assicurarsi che l’investimento soddisfi i criteri di business.
In generale, la due diligence viene completata prima della chiusura di un accordo per fornire all’acquirente una garanzia di ciò che sta ottenendo nell’operazione.
Quando è richiesta la Due Diligence?
Le operazioni che richiedono questo tipo di valutazioni sono diverse.
Fusioni e acquisizioni:
Nel caso di fusioni e acquisizioni, la due deal può essere utile sia per il venditore che per l’acquirente.
Dal punto di vista dell’acquirente: consente di avere aspettative corrette in merito alla transazione. Nei processi di acquisizione e fusione, procedere senza eseguire la due diligence aumenta sostanzialmente l’incertezza e il rischio. L’acquirente quindi esamina i dati finanziari, le controversie, i brevetti e un’intera gamma di informazioni rilevanti.
Dal punto di vista del venditore: il rigoroso esame finanziario può, di fatto, rivelare che il valore di mercato dell’azienda è superiore a quanto inizialmente ritenuto. Pertanto, non è raro che i venditori preparino autonomamente rapporti di due diligence prima di potenziali transazioni. Il venditore inoltre può concentrarsi sulle capacità finanziarie dell’acquirente di completare la transazione.
Impresa mista e collaborazioni
Quando due aziende si uniscono, l’affidabilità è motivo di preoccupazione. La due diligence viene svolta per verificare l’adeguatezza dell’altra impresa all’accordo.
Altre transazioni che richiedono questo tipo di servizio sono:
- contratti di esternalizzazione;
- licenze di prodotto;
- joint venture tramite collaborazione tecnica o finanziaria;
- investimenti in capitale di rischio;
- offerte pubblica di sottoscrizione.
Due diligence finanziaria
La due diligence finanziaria esamina i bilanci e le metriche finanziarie dell’azienda acquisita, effettuando anche delle proiezioni future.
Gli elementi da analizzare sono i margini dell’azienda:
Aumentano o diminuiscono?
Le previsioni future sono ragionevoli e credibili?
L’esame delle entrate, dei profitti e dei margini consente di valutare se sono in aumento, in calo o stabili.
Attraverso la due diligence finanziaria puoi sapere anche se il bilancio è sottoposto a revisione, e cosa implicano i rendiconti finanziari sulla performance finanziaria e sulla condizione dell’azienda.
Un’analisi approfondita dal punto di vista finanziario consente anche di stabilire l’importo di capitale circolante necessario per gestire l’azienda, e quali sono le attuali spese in conto capitale e investimenti. Inoltre, se c’è un debito residuo, la due diligence fiscale ti consente di conoscerne l’importo e le condizioni.
Un altro aspetto da indagare è se l’azienda dispone di risorse finanziarie sufficienti per coprire il costo delle spese di transazione dell’operazione.
Due diligence fiscale
La due diligence fiscale è un esame completo dei diversi tipi di tasse che possono essere imposte a una particolare attività. L’obiettivo della due diligence fiscale è scoprire potenziali esposizioni fiscali significative per l’azienda che procede all’acquisizione.
Le tasse in realtà sono uno dei punti meno discussi quando si conducono fusioni e acquisizioni, ma è importante comprendere cosa cambia a livello fiscale per un’azienda a seguito di una transazione.
Nella maggior parte dei casi il carico fiscale non subisce cambiamenti tali da poter compromettere l’esito della transizione. L’importo diventa decisivo solo quando è rilevante.
Due diligence legale
Con le attività di due diligence legale vieni informato sulla situazione legale dell’impresa. Nello specifico, il team legale verifica se ci sono contenziosi in sospeso, minacciati o risolti.
Una due diligence legale deve esaminare la natura di qualsiasi contenzioso pendente o minacciato. E anche quali pretese, nel caso, ci sono contro la società.
Se la società acquisita si trova in una situazione di contenzioso risolto, la due diligence legale ti fornirà i termini della transazione.
Attività di due diligence in un’operazione di fusione e acquisizione
Oltre alle due diligence fiscale e legale, ci sono altre questioni da approfondire nelle operazioni di fusione e acquisizione:
1 – Panoramica dell’azienda acquisita
Bisogna capire quali sono le motivazioni che hanno spinto i proprietari dell’azienda a vendere l’attività, e se in passato ci hanno già provato ma non ci sono riusciti.
È importante indagare anche i business plan e gli obiettivi strategici a lungo termine dell’azienda, così come i prodotti/servizi che realizza e la sua strategia distributiva e commerciale.
2 – Tecnologia e brevetti
Le tecnologie utilizzate e la presenza di brevetti, marchi, prodotti e materiali protetti da copyright incidono nella valutazione finale di un’azienda, così come le modalità con cui vengono conservati i segreti commerciali.
3 – La possibilità di creare sinergie strategiche
In un processo di acquisizione/fusione aziendale bisogna anche capire come l’azienda si inserirà nell’organizzazione dell’acquirente.
Si può procedere a un’integrazione verticale/orizzontale creando delle sinergie a monte o a valle? L’azienda acquisita potrebbe fornire materie prime, prodotti o servizi di cui l’acquirente non dispone? Oppure può facilitare l’accesso a nuovi canali distributivi e promozionali?
Un’attività di due deal risponde anche a queste domande.
4 – Il target dell’azienda
Quali sono i principali clienti dell’azienda acquisita? Serve lo stesso pubblico dell’acquirente o un altro? Anche questi punti sono importanti in un’analisi di due diligence.
5 – Management e forza lavoro
Vanno indagati anche il metodo di gestione dell’azienda, il numero e le competenze dei dipendenti, così come la struttura aziendale.
Ecco alcuni punti da esaminare con attenzione:
- Qual è l’attuale struttura retributiva per direttori e dipendenti?
- Quali sono i benefit dei dipendenti?
- Ci sono incentivi o bonus di gestione?
- Chi sono i CEO e CFO dell’azienda? E quali sono le loro politiche?
6 – Questioni aziendali
In quest’ambito vanno visionati i documenti organizzativi, aziendali e statutari della società. L’analisi serve a conoscere anche chi sono i detentori dei titoli (titolari di opzioni, azioni privilegiate), gli azionisti attuali e gli accordi di voto.
Due diligence immobiliare
Con la due diligence immobiliare viene analizzato anche il patrimonio immobiliare, attraverso la ricerca, l’individuazione e l’identificazione degli immobili di proprietà.
La due diligence immobiliare consiste nella verifica, sotto il profilo urbanistico, edilizio, strutturale, catastale, impiantistico e legale di un cespite immobiliare. Questo tipo di indagine ha lo scopo di controllare la conformità dello stesso alla normativa, sia tecnica sia amministrativa, di riferimento, e quindi esprime anche il grado di commerciabilità di un bene immobile.
Due Diligence Crediti con Mediacom
In Mediacom realizziamo attività di due diligence per ogni posizione debitoria.
Attraverso informazioni commerciali approfondite e investigate, classifichiamo e clusterizziamo i crediti con un accurato processo di analisi.
Le nostre valutazioni contengono informazioni per identificare le azioni più efficaci per la gestione del credito, nonché i tempi ed i costi necessari per le attività di recupero.
Prima di iniziare qualsiasi attività, condividiamo il modus operandi e la strategia con il cliente, sulla base degli obiettivi che intende perseguire, per poi procedere con:
Boarding Operations
- Due Diligence su portafogli crediti;
- Data Room virtuale/fisica;
- Valutazione della documentazione fornita.
Data Analysis & Business Plan
- Raccolta informazioni;
- Bonifica anagrafica;
- Verifica negatività;
- Clusterizzazione;
- Redazione Business Plan (indice di aggredibilità, timing pianificazione pratiche);
- Condivisione aree di miglioramento;
- Definizione strategia di gestione insoluti.
Condivisione work in progress
- Stato avanzamento attività;
- Condivisione degli Alert;
- Feedback studi legali.
Affidarti al servizio di Due Diligence di Mediacom significa poter contare su sistemi e tecnologie certificati:
- ISO 27001 / Best practice– Sistema di gestione della sicurezza delle informazioni;
- ISO 9001:2015– Sistemi di Gestione per la Qualità (SGQ).
Inoltre siamo associati all’UNIREC, l’Unione Nazionale Imprese a Tutela del Credito.
Mediacom ha le competenze, l’esperienza e le tecnologie per affiancare le aziende. Scopri i servizi di due diligence Mediacom e scrivici per avere maggiori informazioni e/o richiedere un preventivo.